中国独立董事制度杨元庆任百度董事百度称有

2019-05-15 06:29:13 来源: 石河子信息港

1 : 杨元庆任百度董事 百度称有助于深耕中国市场

京华时报讯(孟凡泽)日前从百度方面得悉,百度宣布对董事会进行调解,任命联想团体CEO杨元庆和Uber前CFO BrentCallinicos为两位新任董事。百度董事长兼CEO李彦宏说:我们非常高兴地欢迎Callinicos和杨元庆加盟董事会,在百度步入下1个发展阶段之际,他们全面的领导经验和行业专长将为百度带来巨大价值。

据了解,新任的两位董事在各自领域有着非凡的经历。作为联想团体CEO,杨元庆带领联想从计算机制造企业,发展成为当今数一数二的多元化跨国技术企业,在对峙足于中国的跨国科技企业管理上,有着宝贵的经验。Brent Callinicos曾在Uber、谷歌、微软等公司任职高层,在具有全球化视野的同时,特别善于跨国企业的财务管理。

百度方面称,两位新任董事的加盟1方面有益于百度延续深耕中国本土市场,发展O2O战略业务,另外一方面有助于提升百度国际影响力,实现公司业务的全球化扩大。

2 : 独立董事及其在中国的实践

2001年5月31日,中国证监会发布了《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指点意见》)的征求意见稿,对独立董事的条件、权利、义务、职责作了规定。2002年8月21日,《指点意见》正式出台,这标志着我国独立董事制度正式启动。但是,对这1制度的争议却相当剧烈,有的学者称之为“皇帝的新装”,有的称之为完善公司治理结构的1块里程碑。究竟该如何看待独立董事制度?如何确保这次制度改革是真实的“管制革命”,而不是1场“装潢革命”呢?

1、独立董事之来由

1、设立独立董事之缘由

(1)监督者弱势影响权利制衡

良好的公司治理不但可以保护全部投资者的利益,而且可以减少市场风险,保持金融稳定,实现股份公司的可延续发展。中国证监会主席史美伦2001年在“中国上市公司的现代企业制度建设-公司治理”大会上指出,良好的公司治理应当作到:全部股东的职能和界定清晰;内控机制健全,各方制衡;严格的档案制度;依法运作;及时、真实、充分地向公众表露企业信息。在世界上并没有1种公司治理模式可以完全实现上述目标。

西方股份公司的治理模式有两种。1种是英美法系国家实行的1元制。在这类公司中,由股东南京大学学会选举产生董事会,由其代行财产所有权、经营者聘请权,董事会对股东南京大学学会负责。另外一种是大陆法系国家,实行2元制。例如日本的公司,由股东南京大学学会产生董事会和监事会,董事会聘请经理层;监事会对董事和经理实行监督,经理层对董事会负责,董事会、监事会共同对股东南大学会负责。又如德国,由股东南大学会选举产生监事会,监事会任命董事会,董事会对监事会负责,监事会对股东南大学会负责。通过对两种模式的比较可以看出,1元制模式缺少专门的监督机构,难以保证董事会科学决策,并对全部股东负责,而不是对股份控制者负责;难以保证经理层既尽心尽职打理企业又不错位越位操纵企业。这样,内部人控制没法保证法制化运作和信息的真实表露,终究将下落企业运作效率,侵害中小股东利益。在这类情况下,设立独立董事就成为必定。即便在2元制公司中,也其实不能真正实现权利制衡。作为常设监督机构的监事会总是处于相对弱势,面临地位不对等、信息不完全的局面,难以有效束缚董事会和经理层的行动。因此,2元制公司也仿效1元制公司,纷纭设立了独立董事。

(2)所有者不能从经营层面扩大到决策层面

尽人皆知,西方私有企业在创业初期,常常采取家族型合伙制情势。这时候,企业的所有者也就是经营者,他既是董事长也是总经理,同时行使决策权和经营管理权。随着管理成为1门量化的理性科学,洛克菲勒时期的企业主们开始认识到:管理是1门艺术,是1种生产力,可以成倍地提高劳动生产率和经济效益,而不是简单的权威意味。因而,开始产生“拜托-代理”现象,不再是简单的“资本说话”。这样的制度演化经历了两个阶段。

第1阶段是由洛克菲勒时期向泰罗时期的进化。相应地,资本所有者拜托经理代理企业的经营管理。在双方的博弈进程中,经理层凭仗资源的稀缺性和高增值性赢得企业的中心肠位,并参与剩余索取权的分配,享遭到年薪制、期权等巨额回报。因而,工人阶级出现分化,作为中产阶层之1的经理人出现了。人们称之为“白领”或“金领”。

第2阶段是由泰罗时期向投资公司时期的进化。随着竞争的日益剧烈,市场风险日渐加大,在第1阶段就已演变为职业投资人的所有者认识到投资一样成为可控制、可计量的专业技术,需要的是战略而不是战术。社会上的其他中小投资者也争先恐后地将资金转交投资回报率相对较高、投资风险相对较小的投资公司代理。因而,独立董事应运而生,取代所有者具有了大部份的决策权。

2、独立董事的功能和职责

第1,公正决策。从西方实践来看,独立董事之“独立”主要体现在3个方面:1是财产独立,也就是说独立董事少不能具有大量的受托公司股分,其收益应基本来自于任职补助和车马费;2是人际独立,也就是不存在需要职务躲避的社会关系,包括关联交易关系、亲戚关系等,以保证行使决策权时的独立评价和判定;3是人事独立,也就是说,独立董事的任免取决于股东南京大学学会而不是被董事会、监事会或经理层所操纵。这3个“独立”决定了独立董事的功能就是公正决策。

第2,科学决策。公正决策需要3重独立予以保障,但是根本上还有赖于独立董事的科学决策功能,由于效力优先才能兼顾公平。独立董事的科学决策是由其社会角色决定的。1般而言,他们都是某1领域的专家,例如“裕兴电子”所聘的吴家俊是企业管理家,“诚成文化”所请的余秋雨是文化产业专家,“南都电源”所用的曹楚南是化学家,等等。经济全球化背景下的企业决策不但需要胆略和蔼魄,而且需要细分的政策、法律、投资、管理、金融、产权等知识和经验。因此,专家型的独立董事与作坊主式的老板或政府任命的政治代表董事相比,其决策更能符合企业需要,反应事物本质及其规律。

那么,独立董事的具体职责是什么呢?是战略性决策,它主要包括4种战略性结构调解。第1,准确及时地掌控内外环境、相干技术创新动态、市场供求变迁、资源配置动向等,进而对企业的业务策划、产业运作、产品策略等做出战略性产业结构调剂的决策;第2,洞察同业竞争者和潜伏竞争者及合作者的成长空间,肯定本企业盈利能力和资本保值增值能力,进而以做优资产为目标进行资本运营,如并购、剥离、重组等,这称之为战略性资本结构调剂决策;第3,分析企业运行程序和组织架构,调理本钱、利润、指挥3大组团的关系,并根据行业特点、市场状态、人力资本等在金字塔型、扁平型、中央集权型、基层分机型等组织结构中予以选择,可以称之为战略性组织结构的决策;第4,根据主流意识形态、前瞻性思想潮流、现实价值取向等进行战略性企业文化结构的总决策。

2、独立董事当中国特点

中国的1000家上市公司正在逐步建立、完善独立董事制度。但是,从已建立独立董事制度的300多家公司实践来看,其效果与中国证监会的预期相差甚大。为何这1新事物在中国水土不服?为何1场深入的“管制革命”沦为1次效力甚微的“装璜革命”?这与中国上市公司所处的特殊国情密切相干。因此,需要我们根据国情对症下药。

1、2元制背景产生的职能重位

英美法系国家没有监事会设置,为了有效的制衡,通过独立董事来弥补1元制治理结构的监督弱化弊端。因而,1些学者也把我国独立董事的职能定位在监督董事会及经理层上,这是不科学的。如前所述,我国实行德国、日本模式的2元制公司管理结构。《公司法》第124条规定:“股分有限公司设立董事会、监事会是我国公司内部对公司业务管理活动实行监督的专职监督机构。”事实上,我国的董事会处于虚无的地步,根据对100家进行现代企业制度试点的国有企业的调查,在78家设立了监事会的企业中,有24家基本名存实亡。故此,我国的独立董事自然地要承当起虚置的那部份监督权。但是,独立董事的监督与监事会的监督是有辨别的。监事会的监督侧重于财务审计监督,从治理角度保护公司整体长远利益;独立董事的监督侧重于人力、组织、资本的战略决策。

更加重要的是,我国监事会的虚设问题不应靠设立独立董事来解决。独立董事是董事会成员具有表决权,因此可以直接参与公司事务的决策,或对违背法律法规侵害公司相干人整体长远利益的决策说“不”,它与监事会的功能相比,具有明显的及时性、高效性。根据《指导意见》,独立董事发表的意见必须在董事会决议中列明;公司关联交易必须经独立董事签字后方可生效;两名以上独立董事可提议召开临时股东南大学会,独立董事可直接向股东南京大学学会、中国证监会和其他有关部门报告情况。独立董事在获得公司信息后不但可对董事会、经理层做出评价,提出参考意见,更可以在参与决策时,通过改进企业目标、公司规则、鼓励束缚制度等途径直接左右经理层的决策指挥,这也是监事会所不能及的。总之,独立董事的主要职能是决策,而不是经营,也不是监督。

2、内部控制条件下的外部装潢

独立董事又称外部董事或非履行董事。《指点意见》对设立独立董事的目标是这样表述的:“通过引入独立董事制度来解决目前国有股‘1股独大’局面下的内部人控制现象,保护中小股东的合法权益。”可见设立独立董事的直接动因是上市公司普遍存在的内部人控制问题,但是,内部控制问题其实不仅仅是“1股独大”酿成的。

(1)所有者缺位致使内部控制

由于《公司法》对股份有限公司特别是上市公司的资本、范围要求太高,国有资产存在着“全民所有全民没有”的弊端,国家代表人民行使国有资产的所有权。基于市场经济构建自主经营、自负盈亏、自我发展、自我束缚的经营机制的要求,这类所有权必须与直接经营管理权脱钩,因而,就建立了不同于民营企业的拜托—代理关系:国家(政府)享有所有权;国有资产管理公司对国有资产进行监督、评估,代表国家行使股东权利,包括遴选经营者(职业经理人)的投票权;经营者负责具体经营,照章纳税,保证国有资产保值增值。在这类机制中,“投票权”行使的动机公正有赖于行政束缚的消除和产权束缚的加重。事实上,由于经济转轨进程的所有者缺位,这两方面都难以实现。而代理人单方面垄断剩余索取权,就成了必定的结局,外部(所有者)监督的缺位加大了代理本钱。

(2)“1股独大”导致内部控制

据上海证券交易所调查,目前我国上市公司股权结构过于集中,董事会成员50%以上来自第1股东,大股东常常通过关联交易(如担保、应收款项、资产转换等)来侵占上市公司资产,侵害中小股东利益。这类现象是具有中国特点的,与市场经济发达的国家显著不同。这样的“1股独大”为何强化了内部控制呢?

第1,“独大”的常常是国有股、法人股。自由市场经济其实不排挤政府管制。但是,管制手段主要是遵照经济规律的,以社会利益为取向的,间接的经济、法律、信息等方式,即便保存少许行政机制,也是与命令经济中的直接操纵截然不同的。这样的调控方式是以股权多元化、股权稀释化为条件的。而我国上市公司中,国有股占股总额53%.国有股的所有者是政府行政部门,在利益驱动下,“主管部门”自然地要延续建立现代企业制度之前的行政超强干预。地方党委组织部门和政府人事部门的“推荐人选”常常异化为“钦定名单”,这时候的法人代表首先推敲的不是市场问题,也不是全部股东的共同利益,乃至连股东-国家也不是,他们出于薪酬、评价、连任等斟酌,首先要对直接主管部门的“1把手”负责。主管部门也常常盲目决策,随意进行资产重组,造成国有资产流失。

第2,“独大”之股的2/3是非流通股。这样的股本结构缺少活动性,不能满足“有进有退,有所为有所不为”的要求,下落了运作效力和企业经营绩效,而且成为国有股东敲诈、压抑中小股东的载体和政企合作追逐非法寻租收益的温床。

3、法治建设滞后导致操作无序

市场经济是法治经济。但是,现行《公司法》却没有给独立董事以真正意义上的充分的法律保障。《指点意见》也没有赋予独立董事特殊表决权,人数也处于劣势。现行法律法规对独立董事的具体操作更是1片空白。法治建设的滞后必定致使操作无序,不利于现代企业制度的建立和社会主义市场经济的完善。美国在制度保障方面的做法是值得鉴戒的。1977年,在SEC支持下,纽约证交所推行独立董事制度,其他证交所纷纭效仿;20世纪90年代的《密歇根州公司法》则以法律情势予以有效规范。我国独立董事制定的法制建设需要做好以下几个方面:首先,全国人大或其常委会应当修改《公司法》,对独立董事占公司董事的比例及权利义务作出清晰的规定;其次,中国证监会应修订《指点意见》,对其任职资格、产生程序、行权方式、报酬支付、追究等做出具体规定;再次,上市公司章程中也应对独立董事的有关权利义务做出详实规范。

4、信誉缺失环境中的道德危机

这里的信誉就是企业家(经营者)对投资者做出的实行职能的许诺。由于对独立董事道德水准与业务精力的信息占有不对称,名誉机制成了独立董事制度的重要鼓励性保障制度。但是,我国的职业经理人市场起步很晚且很不规范,会计、审计、律师等中介行业普遍缺少信誉。在这样的背景下,独立董事的职业操守是很成问题的。笔者认为,建立良好的道德名誉机制10分必要。

第1,要健全鼓励机制。直接利益鼓励部分包括现金部分,即固定的年度聘请费和出席董事会议的补贴,和非现金部份,即股票期权、限制性股票和退休金计划、人寿保险等。上述鼓励内容中,1个争议较多的问题是我国独立董事是否是合适获得股票期权,支持者占1定优势。间接鼓励部分是指因工作出色取得较高名誉,使自己在企业家市场上身价上涨而得到的潜伏收益。第2,要完善企业家市场机制。独立董事属于广义上的企业家。完善的企业家市场既是1种鼓励机制,也是1种束缚机制。1方面,如果具有精深的专业知识、丰富的行业经验、高尚的职业操守,从而构成了良好的社会名誉,就能够担负更高层次企业的独立董事,提高个人价值;另外一方面,如果业务粗疏,经验不足,缺少诚实和勤恳精神,便可能使名誉1落千丈,被市场所淘汰。动力与压力并存,是独立董事人才脱颖而出的良好环境。第3,培养社会评价机制。信誉是企业家的生命。如果独立董事的品行与水平随时有公众在评定,就会使所获鼓励报酬名实符合,并为企业选择独立董事提供客观标准,否则就会助长投机心理,并使企业失去遴选独立董事的信心和兴趣。第4,建设先进的公司治理文化。全球化的企业靠核心竞争力生存发展,真实的核心竞争力不是产品、技术,也不是制度,而是企业文化。如果建立起良好的公司治理文化,提升员工价值判断水准,使诚信、勤奋成为每个员工的信条,那末,独立董事的道德危机就会得到根本性减缓。

[参考文献]

[1]王秀峰。盛名之下的难堪[J].改革与理论,2002,(2):26⑶1.

[2]卢以品。中国上市公司引入独立董事制度之必要性分析[J].学术论坛,2002,(1):78⑻0.

[3]尹伯成,刘筱华。独立董事制度评述[J].社会科学,2002,(4):101⑴03.

3 : 百度CFO李昕晢将出任美国烟草巨头独立董事

北京时间4月1日消息,据国外媒体报道,全球第1大的香烟生产商菲利普莫里斯(Philip Morris)周4宣布,已聘请百度(纳斯达克证券代码:BIDU)首席财务官李昕晢加盟其董事会,出任公司独立董事。李昕晢将成为第4位出任标准普尔500指数成分股公司董事的中国管理人员,也是第1位担负此职务的中国女性。

李昕晢被任命为菲利普莫里斯董事,反应出新1代中国管理人材的突起,推动中国企业管理水品接近国际同行。李昕晢1990年毕业于清华大学,1994年获英属哥伦比亚大学工商管理硕士学位。同年加入美国通用汽车公司,工作地区为美国、加拿大、新加坡、中国内地,前后任职财务经理,司库,财务总监。2004年,担负中国通用汽车的首席财务官,2005年始,为全球的汽车信贷机构通用汽车金融服务公司北美区财务总监。李昕晢于2008年加盟百度,出任公司首席财务官。

李昕晢对此表示,我希望借此学到新的思考方法和的实践经验,使我能够为百度的长时间增长和中国工商业界做出贡献。

对菲利普莫里斯而言,选择中国人担当公司董事成员,反应出该公司希望能够在庞大的中国烟草市场有所作为。目前,中国占据了除美国以外的全球烟草市场40%的份额。在全球畅销的15个烟草品牌当中,菲利普莫里斯独占7个。但截至目前,菲利普莫里斯只是同中国烟草总公司签署协议,由中国企业制造和销售菲利普莫里斯旗下品牌的香烟。菲利普莫里斯还同中国烟草总公司成立了1家合资公司,向国际市场销售中国品牌的香烟。

对出任菲利普莫里斯董事,李昕晢认为她能够利用本身的跨文化背景和不同产业的经验,为菲利普莫里斯做出贡献。李昕晢的任命将在5月12日菲利普莫里斯年度股东南京大学学会中,提交给公司股东审议。

4 : 传中国电信将建董事会制度 王晓初将改任董事长

9月14日消息,知情人士流露,继中国移动以后,中国电信也将实行董事会制度,目前中国电信、总经理王晓初将变更职务名称为董事长,具体实行时间则不详。

央企实行董事会制度由来已久。中国联通自成立时即成立了董事会,不过,中国联通是特殊情况,由于联通当年是10几个股东出资组建的。2005年12月2日,铁通团体成为率先试点董事会制度的几家央企之1,原铁通团体总经理赵吉斌成为第1任董事长。去年2010年6月2日,依照中国国资委的相干要求,中国移动通讯团体设立董事会,王建宙成为第1任董事长。

央企董事会制度新的转机来自于近的变革,知情人士流露,1个国企改革调研报告初稿已完成,初稿触及董事会制度等方面,特别提出董事会改革的核心是要让董事会有权聘任和解聘企业。据悉,这是国资委主任王勇上任两年来范围的1次调研。

之前,很多中央企业还是决策层和管理层合2为1,没有依照现代企业制度要求建立董事会、监事会。所以,让董事会成为企业的真正决策机构,是央企改革首先必须超出的1道坎。

据悉,中国电信也将于今年实行董事会制度,董事长、总经理分设,由此可推断,中国电信总经理王晓初改任董事长是一定。(康钊)

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